对于注册资本规定

　关于注册资本的规定

　 导读：我根据大家的需要整理了一份关于《关于注册资本的规定》的内容，具体内容：很多朋友都不是很了解公司注册资本的管理规定，在注册之前先看一下，说不定可以少走弯路，今天我整理了分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!公司注册资本登记管理规定(20...

　很多朋友都不是很了解公司注册资本的管理规定，在注册之前先看一下，说不定可以少走弯路，今天我整理了分享给大家，欢迎阅读，仅供参考哦!

　 公司注册资本登记管理规定

　(2014 年 2 月 20 日国家工商行政管理总局令第 64 号公布)

　第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。

　第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

　股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

　法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。

　第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记;对不符合规定的，不予登记。

　第四条 公司注册资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式应当符合法律、行政法规的有关规定。

　第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。

　以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　 具有下列情形的股权不得用作出资：

　(一)已被设立质权;

　(二)股权所在公司章程约定不得转让;

　(三)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

　(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

　第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

　转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

　(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、

　国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

　(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

　(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

　债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

　第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。

　第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。

　以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。

　公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

　第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。

　法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本有最低限额的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

　第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东

　的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

　第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

　第十四条 股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。

　第十五条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

　第十六条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人虚假出资，未交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

　第十七条 法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的，其股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

　第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

　第十九条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

　第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。

　第二十一条 撤销公司变更登记涉及公司注册资本变动的，由公司登记机关恢复公司该次登记前的登记状态，并予以公示。

　对涉及变动内容不属于登记事项的，公司应当通过企业信用信息公示系统公示。

　第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。

　第二十三条 本规定自 2014 年 3 月 1 日起施行。2005 年 12 月 27 日国家工商行政管理总局公布的《公司注册资本登记管理规定》、2009 年 1 月14 日国家工商行政管理总局公布的《股权出资登记管理办法》、2011 年 11月 23 日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。

　关于公司增加注册资本的法律规定

　一、《公司法》关于增资的规定

　第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　二、《公司法》关于瑕疵决议的无效和撤销规定

　第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　三、《山东省高院公司诉讼案件处理意见》的相关规定

　侵害公司及股东权益纠纷的处理

　股东会、股东大会、董事会决议无效或撤销纠纷

　56、股东、董事、监事申请确认股东会、股东大会、董事会决议无效，或者股东申请撤销股东会、股东大会、董事会决议的，应以公司为被告。

　公司法定代表人对公司股东会、股东大会或董事会决议申请确认无效或撤销的，由公司推荐认可上述决议效力的其他股东、董事或者监事代表公司参加诉讼。

　57、股东超过《公司法》第二十二条第二款规定期限申请人民法院撤销股东会、股东大会、董事会决议的，人民法院不予受理。

　58、当事人对股东会、股东大会、董事会决议申请确认无效或撤销，人民法院驳回其诉讼请求的，他人以相同的事实和理由再次起诉的，人民法院不予受理。

　59、股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。

　60、公司召集股东会或股东大会，未按照《公司法》第四十二条、第一百零三条之规定履行通知义务，但未被通知的股东已经实际参加会议并表决的，其以未被通知为由申请撤销决议的，人民法院不予支持。

　61、公司拒不按照股东会、股东大会或董事会决议办理工商登记变更手续的，股东、董事、监事等利害关系人有权提起诉讼，要求公司办理工商登记变更手续。

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