[证监会严惩内幕交易,七年保代制存或废?]证监会如何查内部交易

　　 近日，证监会对4名券商保荐代表人开出了4张罚单。民生证券的张星岩、马初进被采取三个月内不受理其出具文件的监管措施；平安证券的林辉、周凌云被撤销保代资格。这也是保代制度建立以来，保荐代表人首次因在IPO过程中未勤勉履责而被撤销资格。据证监会披露的保荐信用监管信息统计显示，自2004年保荐制度实施以来，7年间共有47名保荐代表人被采取监管处罚措施。其中，已有23名保代在被处罚后另觅下家。在郭树清严惩内幕交易的当下，保荐人制度变革的大幕，似乎已经悄然开启。
　　
　　郭树清履新证监会一个月，却早已将改革的火把烧至多个领域：分红新政、完善退市制度、严打内幕交易。而郭主席的下一把火是否会烧至备受质疑的保荐制度则引发外界关注。
　　
　　11月份，IPO审核悄然趋严，过会率仅为63.39%，位列2011年过会率的倒数第二。而证监会对保荐人的处罚力度也在骤然加强。近日，科冕木业因业绩下滑幅度过大，证监会采取三月内不受理保荐人出具文件的监管措施。因胜景山河保荐未做到勤勉尽责，保荐代表人林辉、周凌云被撤销保荐资格，平安证券被出具警示函―这被认为是史上对保荐人最为严厉的处罚措施。保荐人与保荐项目紧密相连，证监会的严厉处罚无疑为保代敲响了警钟。保荐制度改革似乎开始露出端倪。
　　
　　“改革势在必行，不过应该是循序渐进的。”广发证券一位保荐人告诉时代周报记者。多位专家学者也表示，保荐制度的改革将更加有利资本市场的健康发展。保荐制度7年的功与过，或暂告段落。保荐制度的改革究竟还有多远？又将如何改革？放开保荐人考试、抑或由双保荐变成单保荐、还是逐步由审核制向核准制转变？
　　
　　新股审核趋严
　　
　　据统计，11月份共有37家IPO申请上会。其中23家成功过会，13家未获通过，过会率仅为63.39%。略高于2月份的57%的过会率，位列倒数第二。
　　
　　11月伊始，同一天上会的四家企业就有三家未通过。深圳市淑女屋、濮阳蔚林化工、安徽广信农业均不幸折戟。淑女屋的多项数据引外界质疑，如其招股书披露，公司时装位列消费者最喜爱国内女装品牌第一名，受欢迎度超过国际一线品牌迪奥、LV等。事实上，众多消费者之前并未听闻过该品牌。不过，其真正被否的原因，有内部人士称主要是产能消化问题。“募投项目的产能会扩大，但是我们对市场能否完全消化存在疑惑。”
　　
　　与淑女屋被否在意料之中的还有濮阳蔚林化工。蔚林化工被媒体爆出涉及高污染问题，同时被指欺骗环保部门。而污染一直是发审委特别关注的问题。但广信农业的被否却在意料之外。财务数据良好，被否原因或只是对募投项目发展市场前景不确定。
　　
　　11月14日，上会的两家企业，千禧之星珠宝与广西绿城水务全军覆没。媒体披露，绿城水务被否的原因主要为未来的市场空间问题和募投项目的消化实力，也包括财报中凸显出来的高额折旧费。从事珠宝的千禧之星则属意外落马。对于被否原因，也有诸多揣测，包括由所在环境造成、库存大、独立性缺失等。不过，有投行人士认为，这或与新主席上台、发审委把关尺度有关。而这种肃杀之气仍在蔓延。
　　
　　11月21日，上海沃施园艺、深圳今天物流被否。11月25日，上海龙韵广告、北京合纵科技又被拒之资本市场门外。此外，11月28日上会的公元太阳能、11月23日的无锡瑞尔精密、11月16日的苏州通润驱动、11月9日的温州瑞明工业，均一一折翼。毋庸置疑，项目被否不乏自身原因，但日益趋严的审核措施加剧了低通过率。尽管监管层人士强调“新股审核节奏未变”。但种种迹象早已成为了监管趋严的信号。一位投行人士告诉时代周报记者，这么多项目被否，我认为主要原因就是新主席上任后，所有项目的审核趋严。
　　
　　保代乱象溯源
　　
　　IPO新股发行制度监管趋严，作为把关人的保代人自然也成为了关注焦点。事实上，在拥有百万年薪光环的保代行业，各种乱象却时常涌现。
　　
　　海通证券保荐人张冠李戴，将道光名学的招股书写成已经上市的姚记扑克，遭到证监会告诫。科冕木业因当年营业利润比上年下滑57.66%，民生证券的保代人马初进、张星岩三个月内将不被证监会受理二人出具的文件。雷文龙、张邈因擅自篡改武汉高德红外招股书，遭到证监会警示。
　　
　　尽管相关保荐人受到了惩罚，但证监会在处罚力度与规模上一直有限。2008年之前，对于保荐人的尽职调查不充分、申报稿制作粗糙等大多仅采取谈话提醒措施。2009年开始，保荐人的处罚力度有些许加大，包括撤销资格、监管谈话、出具警示函等。
　　
　　从2004年至今，虽有10名保代人先后被撤销资格，但因在IPO过程中未勤勉履责而遭撤销的尚属首例。不过，刘胜军仍认为处罚力度小。他向时代周报记者表示，“应引入对保荐人刑事责任的制度，证券市场造假是非常严重的罪行。同时被惩罚的不能仅限于保荐人，造假的所有关联人士都应该受惩罚。”
　　
　　上海一投行人士认为，对保荐人的惩罚过重。“第一责任人是胜景山河，但没受处罚。会计师责任更大，但也只是暂停了36个月的资格。相对于保代人，对保荐机构的处罚太轻。”
　　
　　事实上，作为保代人背后的保荐机构，受到证监会惩罚的屈指可数。2006年，因光大证券制作文件粗糙被谈话提醒。2008年，财富证券因保荐的湘潭电化科技股份业绩大幅下滑，遭到证监会三个月内不受理保荐机构的推荐。2010年，广发证券保荐人因苏州恒久招股书披露的专利状况与事实不符，被出具警示函。2011年，平安证券因胜景山河事件被出具警示函。
　　
　　不仅处罚力度过轻，有一些机构更是可以置身事外。立立电子因股权和资产存在瑕疵被处以极刑，但其保荐机构中信建投却未收到任何处罚。华泰联合两保荐人擅自篡改招股书，保荐人被处罚，华泰联合毫无损失。绿大地IPO造假上市东窗事发，保荐机构华泰联合仍然相安无事。
　　
　　“保荐机构都应该受到惩罚。”刘胜军表示。但实际上，对保荐业务的严查大多仅停留在保荐代表人身上，对于保荐机构，则处罚过轻。
　　
　　造成保荐人种种乱象，或因为投机心理强，急于套现，利于特殊身份，不乏保荐人和上市公司以及PE之间的内幕交易。“因我国制度是在证监会的挑选下进行的保荐人筛选，造成了人为的稀缺资源，再加上违规成本不高，导致了保荐人乱象丛生的局面。”广发证券一位保荐人告诉时代周报记者。刘胜军也表示，在中国，保荐人成为了稀缺资源，从而获得了某种权力，绝对的权力导致了绝对的腐败。
　　
　　保荐制度变局
　　
　　郭主席的下一把火是否会烧到保荐制度？“郭主席的一系列政策，就是要健全融资市场，保护投资者利益。作为把关人的保荐人就至关重要。因此保荐制度一定会变革，不是公平与否的问题，而是要确保投资者利益。”复旦大学经济学院副院长孙立坚告诉时代周报记者。
　　
　　保荐制度弊端已显露。权力集中进行寻租，执法力度过弱，制度形同虚设等。首当其冲备受诟病的是现行的保荐人考试制度。已考了两次但仍未通过的一位投行人表示，自己还要继续考。一个考试的通过意味着身份的转变。但事实上，通过考试的人是否意味着保荐人的能力则有待商榷。一位投行新人表示，乐于废除考试制度。“投行人要一边做项目，一边考试。有的人项目不做，都把精力放在考试上。一些人尽管把项目做好了，但却没有时间通过考试。而有些保荐人其实实践能力很差。”
　　
　　“有的保荐人根本什么都不管，只负责签字，完全造成了资源的浪费。” 业内人士坦言。而极低的通过率造成了保荐人成为稀缺资源，从而获得了寻租的砝码。为此，有投行人士推测，放开保荐人考试，解决资源稀缺性，才能杜绝各种利益寻租。
　　
　　据时代周报记者了解，现行注册与未注册的保荐人有将近3000人。事实上早已满足了供求平衡，核心问题或在于保代利用率不高。“保代已经变得不如之前稀缺，并且逐渐实现供大于求，因此放开考试的可能性较小。以后的改革可能由现在的双保荐改为单保荐。”广发证券一位具有丰富保荐经验的保代人表示。
　　
　　这意味着，招股书的两个保荐人变成一人，这无疑增加了对保荐人的考验。尽管损害了一些个人利益，但对于那些利益既得者来说，他们所要承担的风险也将更大。保荐人是否有足够的能力承担足够的责任则将是非常严峻的考验。
　　
　　孙立坚指出，郭主席的一系列政策改革主线要确保投资者利益。保证好企业具有足够融资能力，坏企业能有健全的退出机制。所以保荐人必须站好岗，因此改革将势在必行。
　　
　　证监会最严厉处罚“杀鸡骇猴”，内幕交易违法成本过低遭抨击
　　两保代人除名 平安投行受罚
　　
　　本报记者 毛瀚民
　　
　　2011年中国证券市场第一丑闻的胜景山河事件终于落下帷幕。11月30日，证监会通告，对于胜景山河IPO的保荐人平安证券出具警示函，两名保荐代表人林辉和周凌云被撤销了保代资格。此外，涉及胜景山河保荐的中审国际会计师事务所、湖南启元律师事务所也一并被罚。“我们内部对胜景山河一事进行了深刻反思。”平安投行相关负责人对时代周报记者表示。
　　
　　“对保荐人的处罚力度忽然严厉。表明郭树清履新后监管趋紧，证监会的标准变得更严格了，监管方向也发生了很大变化。”听到这个消息，海通证券投行一位总经理对时代周报记者说道。漩涡中的平安证券，在遭遇前期投行人员集体跳槽后，还未回过身来，再迎来监管部门甩手一巴掌。
　　
　　祸发于胜景山河
　　
　　 证监会的一场监管风暴已悄然掀起。12月1日，证监会通告，因胜景山河一事，平安证券被出示警示函、两名保代被撤销保荐代表人资格。证监会认为，平安证券尽职调查工作不完善、不彻底，对胜景山河的销售及客户情况、关联方等事项核查不充分，未对胜景山河前五大客户进行任何函证确认或访谈。
　　
　　胜景山河事件首次将中介机构纳入监管体系。证监会在通告中，对其律师事务所和会计师事务所也出具了警示函，并且对签字会计师姚运海、吴淳采取出具警示函并在36个月内不受理其出具的文件的监管措施；对签字律师刘长河、张劲宇采取出具警示函并在12个月内不受理其出具的文件的监管措施。
　　
　　自实行保荐制度以来，证监会一共撤销了9名保荐代表人的资格。此前被撤销资格证，多是未参加保荐代表人业务培训，或者对自身履历虚假陈述，从来没有因项目质量问题而被撤销资格的。此前，与胜景山河两次过会被否经历相似的苏州恒久，证监会的处罚措施也仅是对两名签字保荐人进行监管谈话和出具警示函，并且在12个月内不受理其签名的与证券发行有关的文件。至于涉嫌欺诈上市的绿大地两位保荐人，仅被深交所通报批评，并没有接到证监会的处罚通知。
　　
　　对史上最严厉处罚，平安证券的态度是：“我们已经收到证监会的警示函，对监管部门的处理意见表示理解和接受。”平安证券在接受记者采访时称，将接受处罚，加强内核控制，全面提升风险意识和责任意识。
　　
　　经历了胜景山河事件、投行部大量保荐人出走事件后的平安证券，仍未完全克服余震影响。上述平安人士告诉时代周报记者，投行部仍陆续有人离职。 平安证券能否消除影响，在内部人士看来，仍要打一个问号。而自平安保代被罚，多家上市公司陆续公告宣布更换自己的保荐代表人，仅仅12月1日一天就有多达12家。
　　
　　被罚保代仍在职
　　
　　据透露，林辉、周凌云二人目前仍在平安证券就职。林辉是投资银行事业部北京区域总部总经理，周凌云则是平安证券深圳区域总部副总经理。“胜景山河这个项目其实并不是林辉、周凌云做的，他们只是签字而已。”接近平安证券投行的人士表示。
　　
　　作为最早的一批保代，38岁的林辉签字保荐IPO项目颇多，包括*ST天润、华芳纺织、华兰生物等。林辉曾被誉为“明星保代”，但他保荐的公司屡屡出现上市后业绩迅速变脸，甚至是遭遇 “借壳”。资料显示，*ST德棉自2006年上市后业绩快速变脸，公司净利润继2007年下滑后，2008年、2009年连续亏损。公司还因2007年中期报告和年度报告中的虚假陈述，遭到证监会警告。林另一IPO“得意之作”―2007年上市的*ST天润，2009-2010年连续出现7184.20万元和34142.92万元的亏损。而周凌云6年前从南方证券资本市场部总经理任上跳槽到平安证券。周凌云在平安证券保荐的IPO项目包括劲胜股份、沃华医药、英飞拓、凯美电器等。周最近一个项目方直科技今年6月底才刚刚上市。其中英飞拓上市日期是去年10月24日，此前胜景山河的事故并没有影响周凌云对英飞拓的保荐工作。
　　
　　时代周报记者注意到，在胜景山河事件发生后，林辉被指严重失职。作为平安证券的明星保荐人，在林辉保荐的5个项目中有两个项目三年时间就宣布要卖壳。再加上此次胜景山河项目，市场一致认为林辉可当选为“十大包装黑手”。
　　
　　目前林辉和周凌云手上均有数个项目仍在督导期。保荐人如何履行对上市公司的督导责任？“这两个人被撤销保代资格，不会影响平安证券的投行业务。他们手上还在督导期的项目让别的保代接替就可以了，这只是技术问题。”前述接近平安证券的人士透露，“至于林、周二人接下来可能会更加侧重管理工作。”因前期保代出走等原因，目前平安保荐代表人人均在手上的督导项目已达到五六个。
　　
　　保荐模式遭质疑
　　
　　借助于A股快速扩容的利好，平安证券连夺去年保荐数量、费用的双料冠军。据Wind统计，平安证券2010年共承销38家公司的上市业务，比过去六年IPO的数量加在一起还要多。然而在其保荐业务一路飘红的背后，不少漏洞也随之显露出来。
　　
　　平安证券对保荐人利用率极高，经常出现一位保荐人身兼多家的情况，有的人甚至兼顾6至7家公司。如平安证券的韩长风，共出现在大金重工、晨光生物等6个保荐项目中，其在3个项目中为保荐代表人，另外3个项目为协助人。
　　
　　据Wind统计，除去9家2010年四季度保荐的公司外，在41家平安证券已保荐上市的公司中，去年三季度业绩变脸的公司高达13家，占比超过30%，二季度业绩变脸的公司也有9家。其中，2009年11月6日上市的南国置业在股价和业绩两方面的跌幅都是最大。事实上，南国置业在上市后的第一年中期业绩就大幅跳水。2010年中期公司业绩全面下滑，营业总收入同比下降了83.09%，净利润更是下降91.16%。
　　
　　此外，朗科科技、恒信移动、北京科锐、多氟多四家公司去年前三季度的净利润均同比下降了40%以上。加上南国置业，5家公司上市的平均时间仅为5个月。更让投资者气愤的是，国联水产上市第8天，公司就发布公告预计中期亏损1200万-1400万元。而8月25日的中报也证实，公司当期亏损1336万元。一时间市场非议声骤起，很多投资者指责其包装上市。
　　
　　据统计，2010年平安证券保荐的荣联科技、富煌钢结构和美凯电子等5项目未能通过发审委审核，在去年被否决数量上仅少于国信证券的6家，排在第二位。此外，在平安证券一共保荐的33家中小板公司中，更有1/6的公司净利润3年增长率为负值，这也从另一方面成为平安证券在保荐项目质量上被市场质疑的佐证之一。
　　
　　“重数量不重质量，风险控制严重缺位，内部管理有些混乱。”一位从平安证券投行出来的保荐人对记者这样总结平安证券投行的漏洞。
　　
　　保荐机构处罚弱
　　
　　轰动一时的胜景山河案几经周折，中间其保荐机构平安证券一度被认为可“顺利脱身”。通过此次对于胜景山河保荐人的处罚，市场分析认为，保荐监管力度有望升级。武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，IPO审核过程中屡现违规并不是制度不到位，而是每次出问题后惩罚力度太小，只是单纯决定取消或是暂停上市，并没有对中介机构和上市公司作出市场禁入等严重处罚。
　　
　　在最近证监会对胜景山河违规保荐机构的处理中，平安证券、中审国际会计师事务所、湖南启源律师事务所三家机构，对胜景山河的保荐上市过程，丝毫未履行尽职调查义务，甚至有纵容和参与公司作假之嫌。即使这样，证监会对这三家机构的惩罚也只是“出具警示函”。
　　
　　业内人士称，而以往的案例显示，中介机构大多属于蒙混过关，没有受到监管部门的处罚。
　　
　　保荐成功了，它们可获数千万利润，出了问题却只是警告。在证监会对该事件的处理决定中，平安证券的林辉等两名保荐代表人，被撤销保代资格；为胜景山河审计及尽职调查报告签字的会计师和律师，其处罚分别是36个月和12个月不受理其出具的文件。
　　
　　尽管此次保荐代表人受到的惩罚是前所未有的严厉，但在对机构的处罚力度上并无明显突破。“究其原因，还是造假的成本太低了，处罚力度不够才滋生了中国证券市场一起又一起的造假案例。”此外，监管制度的缺失也是滋生保荐失职的温床。皮海洲在接受时代周报记者采访时表示。
　　
　　同大海岛再过会 新疾缠旧病
　　
　　本报记者 孙勇杰
　　
　　一年半前，山东同大海岛新材料股份有限公司（下称“同大海岛”）因遭举报、成长性及持续盈利能力遭疑等瑕疵折戟创业板发审委。
　　
　　11月28日，同大海岛改头换面终于顺利过会。新政监控之下，同大海岛顺利过会，依然面临重重质疑。
　　
　　这是一次历时一年半的完美修正。只是旧病新疾围绕的同大海岛，将在创业板交出一份怎样的成绩单，也许并不像修正招股说明书那般简单。
　　
　　隐匿举报问题
　　
　　2010年5月14日，证监会创业板发审委举行2010年第26次创业板发审委会议，否定了同大海岛的IPO申请。此后，同大海岛陷入长时间沉寂，直到证监会披露被否原因。
　　
　　根据证监会披露，一方面，在递交申报材料后，同大海岛及保荐机构齐鲁证券相关人员受到举报，保荐人核查不充分，无法澄清有关举报问题。
　　
　　对于举报问题内容，监管部门以及同大海岛二次上会招股书中，均未作披露。
　　
　　值得关注的是，二次过会的说明书中，同大海岛保荐机构，已经由齐鲁证券更换为投行界新翘楚平安证券。如果直接导致上市被否，应该是公司基本资质问题不符合要求。”齐鲁证券一名分析师表示，因为具体举报内容不详，无法确认同大海岛是否与国有改制历史问题有关。
　　
　　对比同大海岛两次招股书材料显示，二次上会的资料中，同大海岛用了超大篇幅，对于公司2001年前改制问题，作了详细阐述，而在初次上会资料中，这部分几乎为空白。同样，对于初次上会突击入股问题，同大海岛同样采取了隐匿的方式。
　　
　　据初次上会资料，2009年7月，通过增资扩股，毛芳亮、王小勇、韩文春三位自然人按4元/股成本，共现金出资认购330万股，按2008年收益对应的PE仅为5倍。彼时的招股资料显示，毛芳亮是上海常春藤投资公司副总裁，王小勇是山东创投总经理、兼山东恒信昌置业董事长等职，韩文春则任职于伦敦上市公司福士科国际公司之独资公司福士科材料(中国)区域总经理。
　　
　　只是，在新的招股书，三名突击入股的自然人，均已消失。资料显示，在同大海岛冲刺创业板被否后的2010年8月、12月，上述三人分别将所持股份全部转予同大海岛的控股股东同大集团，资料中不仅未披露转让价格，相关三名股东何时离去、离去原因也均未有任何表述。
　　
　　成长性遭质疑
　　
　　针对营业收入和利润总额反向波动问题，二次上会招股说明书中，同大海岛作了诸多解释。招股资料显示，2008年、2009年，同大海岛分别实现主营业务收入24637.46万元、24177.09万元，而对应的利润总额却是2796万元与3631万元。
　　
　　对此，同大海岛解释，收入下降是因为2009年原材料成本下降，公司降低了产品销售单价，从而使得销量见涨、收入下降；同时，公司通过优化产品的产销结构，增加了附加值较高和议价能力较强的高端产品的产销比重，实现了毛利率的稳步提升。
　　
　　数据显示，同大海岛的毛利率由2008年的19.78%激增至2009年的23.05%，但相比之下仍低于同行业上市公司禾欣股份、双象股份的毛利率水平。同时，对于主要原材料成本及产品价格波动较大，可能造成的风险，同大海岛进行了明确阐述。
　　
　　招股书显示，公司产品的主要原材料为聚氨酯、锦纶切片和聚乙烯，报告期内上述三种原材料占总生产成本的66%。三种原材料均属于石油化工下游产品，其价格波动受原油价格影响较大。公司存在因与主要原材料价格波动进而影响经营业绩的风险。
　　
　　同时，作为一个外向型企业，其产品价格波动，也可能影响公司发展预期的一大重要因素。
　　
　　资料显示，目前国内超细纤维革生产企业，采用的工艺和设备相近，同大海岛面临同质化竞争激烈，未来一两年内，国内竞争企业将纷纷扩张产能，大量产能释放，可能导致利润下降、产品价格下行。同时，在生产和新产品开发上，与国外高端企业相比，仍然有一定差距。另外，报告期内，对排名前十的客户销售金额均占到50%以上，大客户过于集中，对于同大海岛长期成长性以及稳定性，依然存在诸多影响。
　　
　　同大海岛诸多未来的不确定背后，公司以及其控股集团同大集团，种种历史问题以及控股集团持续亏损，让其难逃带病上市之嫌。
　　
　　国资零元转让
　　
　　根据招股书，公司实际控制人为孙俊成，其通过控股集团，间接控制同大海岛，其在初次上会是隐匿IPO过程，这次也终于浮出水面。
　　
　　资料显示，1996年，昌邑市政府决定以昌邑市纺织机械厂为核心、以镍网厂等为紧密层成立纺机集团。
　　
　　2001年，纺机集团陷入运营困境，为盘活资产，昌邑市政府决定将其改制。经评估，纺机集团及下属成员企业的净资产约为-1340万元(不含纺织机械厂，其净资产评估值为-7307万元)，改制的形式是通过新设公司购买上述资产。同年12月，为了完成MBO，现同大海岛的实际控制人、当时任纺机集团总经理、董事长的孙俊成等45 名自然人股东以货币形式出资设立同大纺机（同大海岛控股股东同大集团的前身）。同月，经昌邑市经济体制改革办公室批准，同大纺机以0元价格购买了昌邑市纺织机械（集团）有限公司及部分成员企业的净资产。
　　
　　此次改制是根据昌邑市委、昌邑市人民政府《关于深化企业改革的实施意见》（昌发[1998]15 号）实施的，参与改制评估的含纺机集团及下属的6家成员企业昌邑市纺织机械厂、昌邑市无纺布厂（含无纺布二期工程）、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处、昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市镍网厂等。可是最后，纺机集团的核心资产、负资产最多的昌邑市纺织机械厂净资产不在转让范围内。
　　
　　根据潍坊广安信有限责任会计师事务所出具的潍广会师评报字[2001]第18 号评估报告显示，参与评估的纺机集团及下属成员企业的净资产估值为-8647.74 万元，其中昌邑市纺织机械厂一家的净资产评估值就达到-7307.69万元。招股书显示的原因是昌邑市纺织机械厂由于亏损严重，资不抵债，无能力偿还到期债务，于2003年4月12日由昌邑市人民法院依法裁定，宣告其破产还债。
　　
　　值得关注的是，改制的时间却是发生在昌邑市纺织机械厂宣告破产前的2001年，因破产还债而未进入转让范围的逻辑不成立。同大海岛及同大集团，难逃以改制之名，抽离国有优质资产，实现资产原始积累之嫌。
　　
　　集团亏损隐忧
　　
　　2010年5月14日，证监会否定了同大海岛的IPO申请。举报内容具体是什么没有详细披露，对比前后两次招股书，后一次招股书中增加了大篇幅对这段改制历史进行解释的内容。
　　
　　其中最为显著的内容就是，今年的招股书中增加了潍坊市人民政府对改制的批复和山东省政府对改制原则性同意的文件内容，而这些竟然发生在改制十年后的2011年。
　　
　　2011年3月18日，潍坊市人民政府出具关于原昌邑市纺织机械（集团）有限公司及下属成员企业改制有关问题的批复（潍政复字[2011]86 号），认为山东同大纺织机械有限公司以0对价受让除昌邑市纺织机械厂外的其他评估范围内的净资产并承接全部债权债务的事项真实、合法、有效，不存在产权纠纷或争议，符合当时法律法规和政策规定。
　　
　　2011年7月18日，山东省人民政府出具《关于对山东同大纺织机械有限公司受让集体资产事项予以确认的批复》（鲁政字[2011]177 号），原则同意潍坊市人民政府对山东同大纺织机械有限公司受让原昌邑市纺织机械（集体）有限公司等企业集体资产的确认意见。
　　
　　突击澄清问题的同大海岛控股集团，同大集团，近年交出成绩单，依然不敢恭维。根据招股书资料，同大集团目前主业定义为投资管理，截至2010年12月31日，集团总资产为3.38亿元，净资产为5229.39万元；净利润为负15万元；截至2011年6月30日，集团总资产为2.933亿元，净资产也减少为5221.91万元，净利润为负7.48万元。
　　
　　同大海岛顺利上市以后，实际控制人以及以投资管理为主业的同大集团，会不会采取相关资本运作、杀鸡取卵，依然存在隐忧。
　　
　　保荐人东兴证券大股东东方资产隐现，难逃利益输送之嫌
　　股权频转让 加加食品或因缺钱
　　
　　本报记者 张欣培
　　
　　11月30日，加加食品集团股份有限公司(下称“加加食品”)幸运闯关成功。尽管已完成资本市场的华丽转身，但对它的质疑声却并未停止。
　　
　　就在最后一批入股的PE中，“嘉华系”背后却有保荐人东兴证券大股东中国东方资产的身影。加加食品大股东卓越投资在对“嘉华系”三家创投高价转让部分股权后，又以偏低价格向公司高管等转让部分股权。此外，保荐人大股东间接持股、负利润上会、外资投资没有办理相关手续等，但种种质疑却并未能阻止其前进步伐。
　　
　　加加食品虽已顺利过会，但却仍有众多谜团待解。控股股东卓越投资旗下的可可槟榔屋为何不纳入上市主体？长期占用上市主体的资金其中是否涉及到利益输送？频繁的股权转让突击入股之外，其中原因究竟何在？多项财务数据又为何自相矛盾？
　　
　　利益输送玄机
　　
　　控股股东卓越投资不仅持有加加有限53.405%的股权，更持有可可槟榔屋75%的股权。可可槟榔屋成立于2004年，注册资本200万元，主要从事槟榔产品的生产和自销。最近三年一期一直处于亏损状态，营业收入不断下降，净利润更是连年出现大幅下滑。
　　
　　招股书数据显示，2008年度可可槟榔屋实现营业收入8975万元，净利润为-11万元。2009年实现营业收入6043万元，净利润为-1692万元，净利润下降幅度达152.82%。2010年营业收入继续下滑，收入为4294万元，净利润-262万元。2011年上半年净利润持续亏损166万元。
　　
　　可可槟榔屋与加加食品均采用经销商模式。不过发行人给出解释，由于二者在消费受众群体和销售渠道上存在较大差异，因此可可槟榔屋不需要与发行人共用营销网络。然而，此种解释并不能完全消除外界顾虑。
　　
　　事实上，可可槟榔屋对加加食品及下属企业形成占款历史已久。自2007年以来，关联方可可槟榔屋因资金周转需要向加加食品借用资金，主要用途为可可槟榔屋的经营和发展。招股书显示，2007年可可槟榔屋占用加加食品3295万元，2008年占用5737万元，2009年更是达到了1.08亿元。2010年有所下降，占用资金454万元。
　　
　　不仅如此，控股股东卓越投资、实际控制人杨振家庭中的杨振及肖赛平一直占用公司资金。从2007年开始至2010年，上述两者分别占用资金4031万元、9609万元、7734万元和4165万元。
　　
　　关联方、控股股东以及实际控制人，三者大规模地占用资金令外界错愕。以2009年为例，加加食品当年归属母公司净利润为8101万元，但股东方占款就已高达1.86亿元。尽管加加食品已作出承诺，但由于尚无足够的规范运作时间，再加上长时间不规范的公司治理，让外界仍不免心存疑虑。
　　
　　危险的资金链
　　
　　2010年8月24－26日，三天内频繁的股权转让外界看得眼花缭乱，而这其中的玄机更是让人捉摸不透。
　　
　　8月24日，卓越投资根据2010年6月28日的股权转让协议，将其持有的加加食品514.29万元股权以8100万元转让予嘉华卓越，285.71万元股权以4500万元转让予嘉华优势。8月25日，卓越投资分别自苏州达到、鼎源投资、点量一期受让公司191万元、109万元、200万元股权，受让款分别为2215万元、1264万元和2319万元。
　　
　　8月26日，再一次发生股权转让。卓越投资将其持有公司的357.60万元股权以5616万元转让嘉华致远。
　　
　　这意味着，卓越投资从苏州达到、鼎源投资、点量一期以11.60元收购500万元股权后，转手将其中的357.60万元以15.7元的单价卖给嘉华致远。作为中介，卓越投资获得了每份股权4.1元的差价，累计获利1466.16万元。
　　
　　有人调侃，“大股东竟然公然做起了二道贩子”。上海一家PE就曾表示，频繁的股权转让就是该PE当时没投的原因。“转让的目的也让我们很不爽，好像因为缺钱。”
　　
　　“长期占用加加食品资金，当然是自己资金不够。”上海一投行人士告诉时代周报记者。但缺乏资金的或不仅是大股东卓越投资，作为上市主体的加加食品，其资金也并不充裕。招股书显示，股东卓越投资、杨振、肖赛平等分别作为担保人，在2010年与2011年为加加食品分别进行了2.4亿元的金额担保。
　　
　　财务数据存疑
　　
　　尽管其财务数据看上去颇为扎实，但仍有一些数据引起外界疑问。
　　
　　报告期内，加加食品在2008年与2010年所缴增值税均超过700万元，2011年上半年增值税也为185.64万元。但是，奇怪的是，2009年度，加加食品的增值税缴纳仅为19.99万元。相比之下，为何差距如此之大，在招股书上并未披露具体原因。有财务人士认为，不排除其中人为调整收入的情况。
　　
　　加加食品的主营收入为酱油与食用植物油，但味精也为其第三主营收入来源。不过，加加食品长期对外采购。从2008-2010年，加加食品分别从山东圣花味精采购味精7309万元、7321万元和1.6亿元。但这三年加加食品的味精销售额仅分别为7263万元、7693万元和8750万元。2010年，采购金额已大大超过该公司的销售规模，在尚有大规模存货的情况下，2011年上半年仍然进行了9681万元的采购额，但实现的营业收入仅为4081万元。
　　
　　此外，也有财务人士指出，其前后数据不匹配。如果考虑到同期购建固定资产4939万元、无形资产6170万元和其他长期资产支付的2513万元现金流，三者的合计数仅为1.36亿元，即使扣除2010年购置土地的6422万元，仍有7100万元，那么其中的差距则更大。
　　
　　加加食品将其募集资金主要投资于年产20万吨优质酱油和年产1万吨的优质茶籽油项目，预计总投资分别为4.79亿元和1.49亿元。但即使公司能消化新增产能，销售能力是否与之匹配。按照募投项目计划，项目投产后第一年产能将达32万吨。但如果以近两年10%的平均销售增长率测算，2010年公司的销售能力仅为24.2吨，与32万吨的常能尚有8万吨的差距。

相关热词搜索：严惩 证监会 内幕 证监会严惩内幕交易 七年保代制存或废? 中国证监会 中国证监会网站