传媒上市公司的关联交易及其对公司价值的影响_上市公司关联交易规定

　　摘要　由于目前我国传媒上市公司都是剥离、分拆、再整合上市的，其控股母公司往往通过关联交易对传媒上市公司的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是不公开、不公平、不合理的，是有损公司价值的。
　　关键词 传媒上市公司　关联交易　公司价值
　　中图分类号　G206 文献标识码　A
　　
　　90年代初，传媒业进入“采编和经营协同发展”的新阶段，也就在这个时候，一些传媒开始将经营性资产剥离，组建公司，并对其进行股份制改造，发行股票，进入资本市场。由于我国传媒上市公司的母公司往往能够对传媒上市公司的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是不公开、不公平、不合理的，影响公司价值的。对关联交易问题的探讨，一则希望引导传媒上市公司建立现代企业制度，从内部加强关联交易的规范性，发挥关联交易的优势，二则希望用法律法规的强制性力量从外部监控传媒上市公司非公允关联交易的发生，保护中小股东的利益。维持中小股东对传媒板块的激情，提高传媒上市公司利用增发新股募集资金的效率，提升传媒上市公司价值。
　　
　　一、关联交易的概念及有关法规规定
　　
　　要对关联交易作定义，应首先对什么是关联企业有个准备性的认识。笔者认为：关联企业是两个或两个以上具有独立法人资格的企业，基于关联关系而结成的企业团体；其中，控制企业基于该关联关系对其从属企业具有直接或间接的控制力。并足以影响其从属企业的独立意志和独立行为。关联交易是关联企业或关联人之间形成的交易行为。传媒上市公司的关联交易是指传媒上市公司与关联人(关联企业)之间进行的交易。由于交易可以借助于关联企业内部’的控制和支配力量来完成，因此可以确保合约的实现，可以节省发现市场价格的搜寻成本、信息成本、谈判成本和合约实现的监督成本等，从而可以降低交易成本，这是其积极的一面；但在市场经济中，一切交易都应以市场竞争为条件，这是保证交易公平性的重要前提，也是一条基本原则，显然，关联交易可能会偏离了这一原则。交易结果一旦发生，如果没有对相关利益人的权利或利益产生侵害，则属于正当的关联交易，不应为法律所禁止。通常当上市公司与关联方之问进行交易时，如果其交易条件明显高于或低于两个独立的企业之间的通常交易条件，并对公司和股东权利和权益造成伤害，就应认定为不当关联交易。
　　《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》将上市公司的关联交易定义为上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。而且根据实质重于形式的原则认定关联人和关联交易。2006版企业会计准则第36号第三章第七条显示：关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。《中华人民共和国公司法》(2006年1月1日起开始施行的新公司法)第一次以法律的形式明确关联方关系。
　　
　　二、传媒上市公司发生关联交易的必然性和对公司价值的影响
　　
　　中国证监会鼓励企业整体改制以减少关联交易，但从传媒业务实践层面来看，传媒企业由于其特殊性必须进行资产剥离，进行部分改制后再上市。其特殊性体现在以下几个方面：第一，电视新闻类资产和频道资源、报纸编辑类资产等均由于政策限制无法上市；第二，传媒企业往往有大量的饭店、会议中心、旅游等与主业关系不大的辅业资产；第三，传媒企业通常拥有承担社会公益职能的资产；第四，传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产。若投人股份公司将面临高额的评估增值，严重拖累股份公司未来业绩。叫专媒企业的一部分优质资产改制成股份公司上市，而由改制后余下资产所组成的集团公司又成为上市公司的控股股东，因而，就不可避免地引发了大量的关联交易。
　　有关关联交易对公司价值的影响存在两个相反的观点：利益冲突理论和有效交易理论。利益冲突理论认为关联交易使得拥有控制权的大股东或者管理层的行为难以得到监管，当公司治理机制较弱时，关联交易将会十分普遍，公司股票的回报率将会更低。会损害中小股东的利益、降低企业价值。而有效交易理论则认为，关联交易减少了交易的搜寻和履约成本。降低交易风险，能有效地满足公司的基本经济需要，能提高企业价值。但20世纪90年代以来，股权集中和大股东占主导地位的现象普遍存在于世界各地，关联交易的一方对另一方往往拥有控制权或重大影响力，可以违背等价有偿的商业条款而对它进行非公允性的操纵，因此控股股东常利用关联交易来虚构利润和从上市公司转移资源。从而损害上市公司的企业价值。
　　
　　三、传媒上市公司关联交易的主要类型
　　
　　鉴于传媒上市公司的关联交易主要是发生在与其控股母公司之间，本文主要依据母公司对传媒上市公司是采用“掠夺之手”还是采用“扶持之手”，将关联交易分为两类：
　　
　　1　母公司对上市公司的剥夺型交易
　　母公司对上市公司的剥夺型交易也称“抽血”型交易。由于传媒上市公司都是由从母公司剥离的优质经营性资产组成，市场前景看好，有较强的对外融资能力，往往被当作母公司对外的“融资窗口”。原成都商报社长兼总编何华章就说“上市公司应该是报业集团的银行。”从以外部市场中融入较多的资金，再将超出自身需要的部分资金通过内部资本市场融通给母公司和集团中的其他成员公司，这种过度融资对上市公司的影响是明显不利的。如果过度融资采用的是债权融资，则提高了该企业的债务比例(负债/所有者权益，恶化了该企业的财务状况。一旦母公司或其他集团成员公司不能按时偿还对上市公司的负债，则上市公司就会面临着对外偿债的压力，因此承担了其他成员公司的债务风险。如果对外过度融资采用的是股权融资，则会稀释了上市公司股东的股权，而且融入的资金被廉价转移给母公司和其他成员公司，并未产生募股时所宣称的高收益，这势必会损坏到上市公司的总体价值。但由于上市公司与控股的母公司存在的目标偏差(上市公司想一枝独秀，而母公司认为“大家好才是真的好”，所以总想劫富济贫)，所以当上市公司业绩优良时，母公司凭借控制权的优势利用关联交易挪用、侵占上市公司的资产，从上市公司“抽血”。
　　电广传媒的控股大股东是湖南广播电视产业中心，作为股份公司的电广传媒实际上是产业中心借以上市的“壳”，是产业中心的融资窗口，是其在股市的钱袋子。湖南广播电视产业中心在投资建设过程中直接或间接占用了电广传媒大量资金。电广传媒1999年和2000年的首发和增发共募集资金达20.49亿元，但电广传媒却是“富裕的穷人”，为了维持经营大量举债。电广传媒2004年中报显示，电广传媒通过银行贷款超过21亿元，其中短期贷款(包括一年内到期的长期贷款)11.5亿元，长期贷款9.5亿元，公司帐上的现金为8.4亿元。并且据2004年年报分析，公司盈 利能力下降，赚取现金能力削弱。并且资产负债管理能力在同行业中处于下游，债务沉重，负债结构不合理；财务状况总体上不尽如人意。但公司2005年年度报告显示“截止本报告期末，公司前次募集资金累计使用了129,066万元，公司尚未使用的前次募集资金25,256万元存放在公司的帐户上。”电广传媒既然有阶段性闲置募集资金，为何还大额持有短期贷款呢?只有一个可能的解释：在有闲置募集资金的情况下，贷款是给别人(控股母公司及其子公司)用的。
　　
　　2　对上市公司的利润包装型关联交易
　　对上市公司的利润包装型交易也称“输血”型交易。当上市公司业绩不佳时，为避免“摘牌”或取得配股资格，母公司就利用关联交易向上市公司输送利润。中视传媒2002年业绩从预亏转为赢利就是典型的“输血”型关联交易的结果。
　　中视传媒上市之初的赢利比较可观，1997年的净利润超过了7000万元，投资者都看好其未来的发展前景，但后续年份就持续走低，到2002年甚至发出预亏警告。为避免“摘牌”或取得配股资格，实际控股人――中央电视台就利用关联交易向上市公司输送利润，为其财务报表作出了巨大的贡献。尤其是年末一周的版权交易实际上就是大股东雪中送炭之举，令中视传媒挽回了2002年度全面亏损的不利局面。
　　
　　2005年中视传媒向CCTV影视业务销售仍达到13808.987万元。占同类交易额的66.39％；与中国国际电视总公司之间的影视业务销售合计54.26万元，占同类交易额的0.26％。也即其影视剧目66.65％靠内销。2006年中视传媒与CCTV之间的影视业务销售合计149110059.50元，占同类交易额的46.39％；中视传媒向中国国际电视总公司影视业务销售合计488043.57元，占同类交易额的0.15％，中视传媒向中央数字电视传媒有限公司影视业务销售合计69857538元。占同类交易额的21.73％：也即其影视剧目64.13％靠内销。2007年中视传媒与CCTV之间的影视业务销售合计18728.8万元，占同类交易额的63.46％；中视传媒向中国国际电视总公司影视业务销售合计1626185元占同类交易额的0.55％，另外还有0.12％的影视业务销售属于关联交易；也即其影视剧目68.27％靠内销(如表二所示)。果然，被人言中“中视传媒短期内似乎无法摆脱关联交易的诱惑。”。
　　2003年度，中视传媒就宣称关联交易中各项业务交易金额累计预测不超过2.35亿元。其中版权转让及制作业务的交易金额累计不超过1.5亿元，租赁服务累计交易金额将不超过0.4亿元，广告代理业务交易金额累计不超过0.45亿元。时隔3年，2007年的对应数据分别是3.99亿元，1.33亿元；0.56亿元(见表三)。从绝对值看，公司是更依赖关联交易。从以上数据可得出结论：尽管中视传媒的影视业务主要依靠关联交易获取收入，但影视业务的毛利。受国内业已强大的民营电视制作商影响，由于竞争的加剧。对公司业绩的贡献却是微乎其微的，只占到0.85％。广告业务虽然关联度低(21000/39784.9=5.28％)，但广告收入本身是一种垄断加寄生型的收入，易受宏观经济和母公司发展的影响。另外作为上市公司的中视传媒与电广传媒被控股股东占用资金恰恰相反，2007年中视传媒占用关联方的资金为(如表四所示)：
　　
　　(应付+预收)-(应收+预付)=300683060.13-37992770=262690290.13元≈2.63亿
　　因此，中视传媒上市十年，仍在依赖CCTV，依然没有形成独立的竞争优势。实际控制人的“输血型”关联交易粉饰了公司业绩，使公司获取了在正常情况下不能获取的利润，但这并不能保证公司的可持续发展和市场化发展，中视传媒必须形塑自己的“造血机制”，打造核心竞争力。才能提升公司价值。赢得股民亲睐。
　　
　　四、小结
　　
　　公允的关联交易能够提高交易效率，给传媒上市公司带来规模经济的优势，给传媒上市公司集中优势资源发展自己的核心竞争力创造了良好的外部环境，从而增加传媒上市公司价值，增强传媒上市公司的核心能力；而非公允关联交易作为企业集团操纵上市公司利润的工具。所以我们应正视关联交易的优势和危害，不应对上市公司关联交易采取“一刀切”的态度，应准许传媒上市公司进行公平且经大多数股东批准的关联交易。我们应该树立这样的认知：不是要禁止关联交易，而是要规范关联交易、防范不当关联交易，因此，我们有必要从内部治理和外部法规两个方面加强对关联交易的规制。

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