杜蕾斯收购美赞臣的风险分析

　　中图分类号：F271 文献标识：A 文章编号：1674-1145（2017）02-000-01
　　摘 要 在企业并购中，需要关注被收购公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。本文就企业并购风险进行一些探讨。
　　关键词 杜蕾斯 美赞臣 风险分析
　　2017年2月10日，美赞臣与杜蕾斯母公司、英国消费巨头利洁时集团达成协议，利洁时将以总价约179亿美元，每股90美元的价格收购美赞臣。双方将强强联合，携手共创世界领先的消费者保健公司。此类并购事件频频发生杜蕾斯和美赞臣双方都有巨大收益，但同时也存在诸多风险。
　　一、公司的资产、负债风险
　　一般，并购企业的决策依据主要来源于被并购企业的财务报表，但如果过分依赖报表的帐面信息，对资产的数量、资产的真实性、资产价值的评估，以及资产在生产经营过程中是否有效不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
　　此外，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于负债有现有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，如果忽视这些问题，会给企业造成较大的负担，因此，债务风险必须认真对待。
　　第一，在全部资产中，重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等，需要确认非货币资产的所有权归属，明确流动资产和固定资产的具体比例、货币出资占所有出资的比例，区分有担保的资产和无担保的资产。需要清楚被并购企业的短期偿债能力、长期偿债能力，区分企业的可抵消债务和不可抵消债务。
　　资产的优良有否直接决定了并购企业的实际收益，而负债的结构则直接决定了并购企业的实际负担，尤其是偿债风险。
　　第二，需要厘清目标公司的股权配置情况。了解公司的股权结构，掌握各股东所持股权的比例，了解控制权的归属及是否存在优先股等方面的情况，并弄清是否存在有关联关系的股东及其相互关系。
　　股权结构直接决定了并购企业对企业的并购成本及控制权风险，股东之间的关联关系也会影响日后并购公司对于被并购企业的控制成本与控制难度。
　　二、公司的经营战略风险
　　利洁时集团诞生于1823年，总部位于英国，是生产健康、卫生和家居护理快速消费品的国际巨头。其目前的总市值为560亿美元， 在中国市场上主要品牌包括：卫生护理品牌滴露、薇婷、亮碟；家居护理品牌安悦嘉、巧手、渍无踪；健康护理品牌杜蕾斯、爽健、秘诱。
　　虽然利洁时早在1995年就进入中国市场，但却一直陷于本土化的困境，在多年的发展下，其在中国较为知名的品牌只有杜蕾斯、巧手、滴露几个品牌。利洁时在进入中国市场这二十多年来，除了安全套业务外，其他则常年亏损。2016年上半年，其净利润5.28亿英镑，同比下降26%。美赞臣在中国市场一度是婴幼儿奶粉的领跑者，但在2016年被惠氏、达能反超，位居第三。美赞臣2016年营收为37.43亿美元，同比下降8.07%。净利润5.45亿美元，同比下降16.62%。2015年，这两项数据的降幅为7.67%、9.21%。二者没有相同的产品，但在健康产业和婴童产业都有所涉及，因此业界大多对此事件评论“并购跨度太大”。
　　企业通常采取的战略方式按表现形式可以分为拓展型、稳健型、收缩型三种形态。采用积极进攻态度的战略形态即拓展型战略，包括：市场渗透战略、多元化经营战略、联合经营战略，这里利洁时集团采取的就是拓展型战略中的多元化战略。
　　多元化经营战略是指一个企业同时经营两个或两个以上行業的拓展战略，又可称“多行业经营”，主要包括三种形式：同心多元化、水平多元化、集团多元化。同心多元化是利用原有技术、特长、经验等优势资源发展新产品，增加产品的种类，从同一圆心向外扩大业务经营范围。这一战略的采用可以共用企业的核心技术，减少企业的研发成本，拓展新的产品及利润空间，容易形成品牌优势和忠诚客户，是相对风险较小的并购模式。水平多元化是技术上没有关联性，但存在较强的市场关联性，可以利用原来的分销渠道销售新产品。这一战略的采用虽然需要额外的技术研发投入，但可以公用营销渠道，也可以降低企业的总成本，同时开发新产品，获取新的利润空间。集团多元化即通过兼并、收购其他行业的业务，或者在其他行业投资，把业务领域拓展到其他行业中去，新产品、新业务与企业的现有业务、技术、市场毫无关系。这一战略的采用固然可以带来新的市场机会和新的利润空间，但也会使企业遭遇多个领域的竞争和风险，需要企业具有较强的经济实力。
　　利洁时集团与美赞臣没有产品上的重合，没有技术领域的相同性和相似性，更多的合作空间在于营销渠道上的共用。事实上，利洁时深谙中国线上销售之道，尤其是线上交易非常有优势，其在中国市场有超过30%的产品在线上完成交易。而在2015年全渠道婴儿奶粉中，电商渠道占比为30.1%，比2014年增长5.9%；母婴渠道占比48.1%，增长6.1%；而商超渠道占比为21.8%，大幅下降11.2%；在婴儿奶粉的销售网络中，商超渠道在大幅萎缩。美赞臣要想改变自己在市场上的被动局面，首先需要考虑的就是线上销售渠道的建立和推广，利洁时的电商渠道可以有效解决这一问题。因此，此次并购恰好可以可以实现各自所需，可是至于是否能够实现双赢，我们拭目以待。

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